解剖“万科股权激励计划”
[color=Red][size=5]“万科的股权激励计划是很多人不断博弈的结果”[/size][/color]到2008年，万科企业股份有限公司(深圳交易所代码：000002，下称G万科或万科)公布其2007年年报之日，王石将获得大约249万股的G万科股票——这是他作为万科董事长得到的第一笔股权激励。他的高管团队同样会有丰厚收获。
——当然，这必须建立在两个前提条件上，那就是G万科2006年的业绩指标完全达标以及2007年的股价高于2006年(这里所说的年度股价，指全年每日收盘价的向后复权年均价，下同)。
在满足相关业绩指标与股价条件之后，王石和他的团队还将继续获得第二笔、第三笔股权激励，这便是万科首期(2006年—2008年)股权激励计划(下称万科计划)，其全部完成要到2011年。这一计划经历了颇为精心的设计，其顺利通过亦不无幸运。
早在1993年，万科就起草了一个向全体员工增发部分股票的激励计划，当时业已经过中国人民银行批准，并于1996年执行了一期。但是后来政策生变，第二期、第三期没有继续下去。
据万科董事会秘书肖莉介绍，万科的股权结构相对比较分散，从公司治理的角度看，管理层团队也很强势。“我们一直希望找一种方法激励经理人和团队，填补公司治理不可缺少的这一环。十多年来万科一直在尝试，但我们希望是用公开的、透明的、合规的方式。”
直至2005年，为了促进股权分置改革，监管层将管理层实施股权激励与股改完成与否挂钩。一时间，已股改完成或者正在股改的上市公司纷纷推出股权激励方案。万科在股改完成后也加入这一行列，其修订后的限制性股票激励计划，于2006年4月28日获得证监会的无异议回复。
5月30日，万科的股权激励计划在股东大会上顺利通过。由于其大股东华润并不是绝对控股股东，国资委并未过问万科股权激励计划。次日，万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司(下称深国投)用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。
至此，中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案正式展开。
[size=5][color=Red] 复杂设计[/color][/size]
万科的激励计划，由公司董事会薪酬与提名委员会授权小组初拟，外聘翰威特(上海)咨询公司修订。一位相关人士透露，最后的方案中，约有70%的内容由公司内部制订，30%为翰威特调整添加。
万科首期(2006年—2008年)股权激励计划由三个独立年度计划构成，其设计可谓颇费心思。
先是采用预提的方式提取激励基金，公司以T-1年度的净利润增加额为基数，按照30%的比例预提当年激励基金。
预提的基金并不立即放在个人名下，而是由董事会授权的信托机构独立运作，在这笔激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内，从二级市场上购入万科A股作为授予基础。在条件成熟时过户给激励对象(详见“万科股权激励计划操作流程示意图”)。
肖莉说，“引入信托公司，通过第三方来做，对股东的权利是一个保障。因为这个期权不能立即给管理层，要有一个第三方来监管。”
每年达到业绩条件后，以当年净利润净增加额为基数，当净利润增长率在15%至30%之间时，以此百分比从净利润净增加额中提取基数，作为当年年度激励奖金。
当净利润增长率超过30%时，以30%从净利润净增加额中提取基数，作为当年年度激励奖金。
计提的激励基金不超过当年净利润的10%。“净利润”依据孰低原则，在扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润中，取较低者。
以2006年的年度计划为例，则以2005年的净利润增加额为基数，按照30%的比例预提激励基金。
这一操作目前已经完成。万科于5月31日预提2006年度激励基金共1.417亿元，公司委托深国投在二级市场购买万科A股股票。6月12日，深国投知会万科，激励基金已全部用于在二级市场的购入，共购入万科A股2491万余股，占公司总股本的0.63%。
然后是长达一年的储备期。至2007年股东大会决议公告日，便知道2006年净利润的实际增长水平——低于15%就是没达到激励条件，深国投将出售股票并将资金返还给万科；超过15%，则以2006年实际净利润增加额为基数，以净利润的增长率确定提取比例，采用多退少补的原则，预提得不够，则补充基金，再行购入股票；超出则出售部分股票，将出售所得返回给万科。
一般出年报之前的两个月，就会知道净利润大致超过多少，年报出来的时候，有关激励基金的调整实际已经完成。
而在这个过程中，由于股票还未正式归属，实际上仍属于公司财产，此间由于股票买卖引起的损益则由公司承担。
买股之后，又有一个长达一年的等待期。直至2007年底，2007年股价与2006年股价相比，若高于2006年股价，则等到2007年年报公告日，便是2006年度股权激励的当期归属日(详见“万科计划股票归属方式及时间示意图”)。
万科界定的激励对象，是在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员，以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。这些高管和员工在计划有效期内，必须要一直与公司保持聘用关系。
肖莉说：“现在规定的授予人员不超过公司约2000名员工的8%，具体数字还会因公司专业员工总数的变化而有一些变化。”
每个受激励对象各拿多少限制性股票，也已有规定。激励计划书中说明：董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。
其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定。
其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。
根据已经计提的激励基金数额，首笔股权激励兑现之时，如实际激励奖金与预提的基金出入不大，万科的董事长王石将获得约249万股限制性股票，总经理将获得约174万股限制性股票。包括董事会秘书肖莉在内的其他高级管理人员的获授数额，目前暂未披露。
[color=Red][size=5] 指标博弈[/size][/color]
万科的激励方式，在股权激励中属于限制性股票。肖莉介绍，这一方面是在翰威特介绍下看到海外趋势，“安然事件”后国际会计准则改变，股权激励中限制性股票显著上升，期权则呈下降之势。另一方面则是在中国目前的金融环境下，高管在行权时的巨额资金支出，行权时需立时缴纳的高比例的个人所得税及每年只可出售所持股份25%的限售规定等形成的行权资金来源难题。
一位业内人士则认为，限制性股票一般属于对公司管理人员和员工在服务年限上的激励，如果激励对象在公司工作的时间足够长便可以领到限制性股票。因此，这种方式在国际上很少用来与业绩挂钩。而在万科的激励计划中，高管的收入所得均受到年净利润增长率、净资产收益率和股价限制，因此这个计划更接近于业绩股票。
万科计划中，详细规定了启动激励基金的条件：年净利润增长率(NP)为15%；全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%；公司如果采用向社会公众增发或向原有股东配售，当年每股收益(EPS)增长率则需要超过10%。
作为参与起草万科股权激励计划的小组成员之一，肖莉对这三个指标和标准的设计给予了详细解释。
净利润增长率是投资者最关注的指标之一。过去三年，万科保持了50%以上的利润增长速度，但随着利润基数越来越大，保持同样的增长率越来越难，但奖励基金的提取方法本身将激励管理层挑战更高的增长目标。
净资产收益率亦是一个核心指标。万科设定为12%，这高于行业平均水平，也高于万科近十年10%—11%的平均水平。在目前房地产行业处于高速增长期，制定这样一个较高的指标，得到了投资者的认可。
至于每股收益，本来是净资产收益率的相关指标，之所以列出来，部分原因是一些机构的建议。他们认同万科计划，同时认为：“万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照，因此需要更直观的指标。”
肖莉说：“也有投资者提出，为什么不能定得更高一些。我们觉得这个是激励的指标，如果一下子定得更高，更多是压力，而不是激励。我们希望是激励，不仅仅是压力。”
激励基金启动之后，还要看公司股价的变化，即T＋1年的股价要高于T年，再由信托机构将用激励基金买来的股票授予激励对象。
前述相关人士说：“万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，我们就加了股价进去，股价也恰恰是反映了股东利益的，因为在国内分红不分红我也看不到，本身利润的成长与股东利益的成长关系不大。”
但股价本身常有波动，有时候也会下跌。于是，方案中又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属也是有一些对管理层的照顾和关怀。”
相关人士表示，“万科的股权激励计划是很多人不断博弈的结果，咨询公司在很多时候不能左右公司的决定。”
[color=Red][size=5] 税收与成本[/size][/color]
万科计划之所以采用相对复杂的设计，税收的考虑非常重要。最初万科也打算采用常用的期权激励。但是很快发现，操作起来有一个难题。
简单来说，如果采用期权方式，管理层行权首先需要一笔行权资金。这笔资金往往超出管理层的个人财富，公司就必须考虑为之筹措。
更为麻烦的是，当信托把股票归属到管理层名下时，在国内必须交个人所得税。到了高管层面，累进税率通常会达到净收入45%的水平。
按照万科激励计划的规定，激励对象在归属日第一天只能卖25%的股票。该数额不足以缴纳45%的个人所得税，而法律又不允许公司向高管融资。万科计划中，储备期与归属期的设计，正是为了解决这一麻烦。
如前所述，第一笔限制性股票的授予条件，是在2007年，要求2006年达到三个财务指标，并且股价要比2006年高。由于在2007年最后20个交易日，实际上股价的年均价基本已成定局，如果高于2006年，万科就授权深国投可以抛出一部分股票，预留用来缴税。
也就是说，2007年最后20个股票交易日，深国投可以提前帮万科高管层卖25%的股票，预留一笔现金；到2008年归属日可以再卖25%的股票，等于已卖掉50%的股票，足以支付45%的税收。
如果2007年最后20个股票交易日里看到股价没有达标，计划可以延后一年，深国投不卖股票再等一年；到2008年的最后20个股票交易日，如果股价比前两年都高，则2009年行权。如果2008年还没有达到要求，第一个年度计划结束，深国投就会卖掉股票把钱还给公司了。
会计处理方面，限制性股票的成本，也就是激励基金，作为管理成本直接从当期收益中扣除，相当于多了一块奖金，操作上在2006年的财务报表上就已经体现出来。另一个会计处理，就是个人所得税由公司代扣代缴。
万科计划采用的算不算是一个回购的方式？在业界有些争议。如果定性为回购，就会超过证监会规定的不得超过5%的比例。万科高管称，这不是回购，因为是第三方持有，委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。
“国内的一些做法没有简单的对错之说，只要股东不反对，一般就过去了，只要达到激励效果就行了。”一位业内人士对万科计划如是评价。
如果计划期内涉及股票衍生产品，如发行权证之类的产品，深国投从市场上购买的股票又能够享受到衍生产品，万科计划的安排就是把衍生产品卖掉再换成股票，最后的激励全部以股票的方式兑现。
来源：网络
[[i] 本帖最后由 八分田 于 2006-9-1 21:53 编辑 [/i]] 好东西 大家 齐分享 感谢楼主!资源共享!添砖加瓦!筑我天下! 真的很好。很多东西都是自己原先所不知道的。学习万科就是进步快！ 分析得挺不错的 慢慢研究 谢谢
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